Absolutorium, inaczej zwane pokwitowaniem lub skwitowaniem, jest niezwykle istotne dla aktualnych, jak i byłych członków organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wyłączną kompetencję do udzielenia absolutorium członkom organów spółki ma zwyczajne zgromadzenie wspólników, które zgodnie z wymogami kodeksu spółek handlowych, odbywa się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego.
Zgromadzenie wspólników ocenia wykonywanie funkcji przez osoby, które w ubiegłym roku obrotowym pełniły funkcje w organach spółki: zarządzie oraz radzie nadzorczej i komisji rewizyjnej – jeżeli jeden z nich lub oba zostały powołane w spółce. Dotyczy to, więc, również członków organów spółki, których mandaty wygasły wcześniej, w trakcie roku obrotowego, np. wskutek odwołania lub rezygnacji.
Głosowanie nad uchwałą w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów spółki jest obligatoryjnym elementem porządku obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników, obok rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz powzięcia uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli (zgodnie z art. 191 § 2 kodeksu spółek handlowych) sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników.
Udzielenie absolutorium odbywa się w drodze głosowania nad uchwałą w sprawie udzielenia absolutorium indywidualnie każdemu z członków organu. W praktyce może się, zatem, zdarzyć, że jedni członkowie organów spółki zostaną skwitowani ze swojej działalności a inni nie. Jeżeli członek zarządu jest jednocześnie wspólnikiem, to nie głosuje w sprawie udzielenia sobie absolutorium ani osobiście ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby.
Udzielenie absolutorium członkowi zarządu spółki jest swego rodzaju pozytywną oceną jego pracy w ostatnim roku obrotowym. Podjęcie pozytywnej uchwały oznacza, że zgromadzenie wspólników zatwierdziło sposób sprawowania funkcji powierzonej członkowi zarządu oraz wykonanie przez niego obowiązków zarządczych. Przy ocenie wypełnienia przez członka zarządu ciążących na nim obowiązków bierze się pod uwagę miernik staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności członka zarządu.
Udzielenie absolutorium, zasadniczo, zwalnia członka zarządu spółki z odpowiedzialności odszkodowawczej wobec spółki. Członek zarządu, który uzyskał absolutorium może powoływać się na fakt udzielenia absolutorium jako czynności zwalniającej go od odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną spółce.
„Skwitowany” członek zarządu nie może, jednakże, czuć się całkowicie zwolniony z odpowiedzialności w stosunku do spółki. Udzielenie absolutorium nie wyłączy odpowiedzialności odszkodowawczej członka zarządu, jeżeli zgromadzenie wspólników w momencie podejmowania tej uchwały nie miało informacji o zdarzeniach, które mogą stanowić podstawę jego odpowiedzialności.
Jeżeli uchwała o zatwierdzeniu sprawozdań była podjęta w następstwie czynności wprowadzających w błąd wspólników na podstawie nierzetelnych danych, nieprawdziwych lub niepełnych informacji itp.
Członek zarządu nie może też skutecznie powoływać się na udzielone mu absolutorium w przypadkach określonych w przepisach kodeksu spółek handlowych, nawet gdyby opierało się ono na prawdziwych i kompletnych informacjach.
Pokwitowanie nie wyłącza odpowiedzialności członka zarządu w następujących sytuacjach:
1) jeżeli wspólnik (w sytuacji, gdy spółka w odpowiednim terminie sama tego nie uczyni) żąda sądownie odszkodowania dla spółki od członków zarządu, którzy wyrządzili spółce szkodę,
2) gdy wobec spółki zostanie ogłoszona upadłość,
3) gdy aporty zostały przyjęte po cenie nadmiernie wygórowanej,
4) jeżeli wypłaty, które otrzymali wspólnicy, były dokonane wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki.
Skutki nie otrzymania pokwitowania są doniosłe dla członka zarządu. Odmowa jego udzielenia prowadzi do uznania, że nieprawidłowo wypełniał swoją funkcję, co może z kolei nie tylko stanowić podstawę do pociągnięcia go do odpowiedzialności, ale również wpływać na jego dobre imię i opinię w środowisku zawodowym a nawet może mieć negatywny wpływ na jego dalszą karierę zawodową. W świetle obowiązujących przepisów kodeksu spółek handlowych odmowa udzielenia absolutorium nie wymaga uzasadnienia. Jakkolwiek wspólnicy posiadają określony zakres swobody w udzieleniu (odmowie udzielenia) absolutorium członkom zarządu oraz mają prawo wpływu na spółkę poprzez kształtowanie składu zarządu spółki (negatywna uchwała w sprawie absolutorium połączona jest zazwyczaj z odwołaniem go z funkcji lub odwołanie następuje wkrótce po odmowie udzielenia absolutorium) to nie oznacza, że uchwała może mieć charakter arbitralny. W orzecznictwie sądowym oraz w doktrynie wskazuje się, że ocena wypełnienia przez członków zarządu obowiązków powinna mieć charakter obiektywny i rzetelny a odmowa udzielenia absolutorium powinna być – podobnie jak np. w przypadku wypowiedzenia umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony – bardzo szczegółowo uzasadniona. Praktyka jest często inna. Zdarzają się przypadki, że negatywna ocena członka zarządu oparta jest na kryteriach niemerytorycznych np. pomiędzy ocenianym a oceniającym doszło do konfliktu personalnego.
Odwołany członek zarządu, któremu odmówiono absolutorium, według przeważającego stanowiska sądów nie ma uprawnienia do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności negatywnej uchwały wspólników w sprawie udzielenia mu absolutorium. Może natomiast, jeżeli uchwała godzi w jego dobra osobiste, szukać ochrony w przepisach kodeksu cywilnego ( art.23 i 24 KC) , a także w razie wystąpienia przez spółkę z powództwem przeciwko niemu, może podnieść zarzut sprzeczności takiej uchwały z ustawą, co pozwoli sądowi ocenić, czy została podjęta zgodnie z prawem.
